Vertragsgestaltung: Welcher Vertrag passt für ein Gemeinschaftsprojekt?

Wenn sich Unternehmen zu einem Gemeinschaftsprojekt zusammenschließen, müssen sie nicht nur das Projekt, sondern auch die Art und Weise ihrer Zusammenarbeit organisieren. Das betrifft etwa die Frage, wer die operativen Geschäfte führt und das Projekt nach außen vertritt, wer welche Beiträge leistet und wie Gewinn und Verlust ermittelt und verteilt werden. „Die Projektpartner befassen sich häufig intensiv mit den Projektinhalten und vernachlässigen im Anfangsstadium die Frage der Projektorganisation“, sagt Rechtsanwalt Marius Breucker aus der Stuttgarter Wirtschaftsrechtskanzlei Wüterich Breucker. Das ist zwar verständlich, doch empfiehlt es sich, möglichst frühzeitig auch den rechtlich-organisatorischen Aspekt in den Blick zu nehmen. Sonst kann es zu unerfreulichen Überraschungen in Form ungewollter Rechtsfolgen kommen: Wenn die Partner etwa – was bei einem Gemeinschaftsprojekt naheliegt – das gemeinsam zu fördernde Ziel, ihre jeweiligen Beiträge und eine Gewinn- und Verlustbeteiligung regeln, so bilden sie regelmäßig eine Gesellschaft. Besonderer Formvorschriften bedarf es hierfür nicht. Allein aufgrund der Vereinbarungen der Projektpartner können also zum Beispiel eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eine offene Handelsgesellschaft entstehen. „Häufig ist diese Rechtsfolge nicht gewollt“, so Marius Breucker. Denn eine gemeinsame Gesellschaft unterliegt speziellen Regeln zur Geschäftsführung und Vertretung, zu Nachschusspflichten bei Verlusten und zur Auseinandersetzung bei Beendigung. Zudem ergeben sich steuerrechtliche und bilanzielle Auswirkungen. „Gerade Mittelständler wollen punktuell zusammenarbeiten, ansonsten aber nichts ändern, erst recht keine neuen Verwaltungsstrukturen schaffen“, berichtet der Stuttgarter Anwalt.

Wer die Gründung einer Gesellschaft vermeiden will, muss den Vertrag als Austauschverhältnis gestalten. Dies ist regelmäßig möglich, sollte aber bei den Verhandlungen über eine Zusammenarbeit von Anfang an berücksichtigt werden. Denn sonst gründen die Vertragsparteien durch eine bestimmte Aufgaben- und Arbeitsteilung unter Umständen eine Gesellschaft, ohne dies zu wollen oder auch nur zu wissen. Während eine Gesellschaft durch die Förderung eines gemeinsamen Zwecks gekennzeichnet ist, verfolgen die Parteien im Austauschverhältnis jeweils eigene Interessen, erläutert der ehemalige Richter Hartmut Sprau im BGB-Kommentar „Palandt“. Bei einer Gesellschaft erbringen die Beteiligten Beiträge, im Austauschverhältnis dagegen stehen sich Leistungen und Gegenleistungen gegenüber. Auf eine vollständige Gleichberechtigung müssen die Parteien im Austauschverhältnis verzichten. Stattdessen ist ein Partner „im Fahrersitz“, während der andere letztlich untergeordnete Leistungen erbringt und hierfür vergütet wird. Regelmäßig lässt sich aber das von den Partnern Gewollte auch im Austauschverhältnis gestalten: „Die Vergütung einer Leistung kann zum Beispiel umsatzabhängig ausgestaltet werden. Auf diese Weise ist eine Annäherung an eine von den Parteien gewünschte partnerschaftliche Gestaltung auch im Austauschverhältnis möglich“, so Marius Breucker.

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Wüterich Breucker zählt zu den ersten Adressen alteingesessener Stuttgarter Kanzleien für Zivil- und Wirtschaftsrecht. Die derzeit sieben Anwälte betreuen unternehmerische und private Mandanten umfassend in allen zivilrechtlichen Fragen. Schwerpunkte sind Vertrags- und Wirtschaftsrecht, Arbeits-, Handels- und Gesellschaftsrecht, Bau- und Architektenrecht, Familien- und Erbrecht einschließlich Testamentsvollstreckung, Bank- und Kapitalmarktrecht, Schiedsverfahren sowie Vereins- und Sportrecht. Neben der rechtlichen Beratung und Vertragsgestaltung vertritt die Kanzlei ihre Mandanten bundesweit vor Gerichten und in nationalen und internationalen Schiedsverfahren. Wüterich Breucker gilt als Kanzlei mit ausgewiesener Expertise und Erfahrung in Zivilprozessen und Schiedsverfahren. Die Kanzlei geht auf das Jahr 1924 zurück und verbindet Fleiß und Zuverlässigkeit mit Freude an kreativer juristischer Gestaltung und innovativer Problemlösung. Die Anwälte beteiligen sich als Lehrbeauftragte, Referendarausbilder und Prüfer im Staatsexamen an der Ausbildung junger Juristen und mit zahlreichen Publikationen an der rechtswissenschaftlichen Diskussion.

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